资产置换估值调整桐君阁加码光伏电站生存

资产置换变身 股 的桐君阁9月16日晚间发布公告，调整重大资产重组方案。相比4月公布的预案，本次方案置入资产作价下调至851，900.00万元，另外配套融资金额从原来不超过2，841，666，666.66元，调整为不超过475，602.95万元，用于电站项目建设以及补充流动资金。

公司表示，募集资金总额未超过本次拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金用于补充流动资金的比例未超过募集配套资金的 0%。符合《重组办法》规定，本次方案调整不需重新锁价。

方案显示，本次重大资产重组重大资产置换、非公开发行股份购买资产、股份转让、募集配套资金。具体为，桐君阁置出全部资产和负债，置入中节能公司股份。其中，置入资产最终交易价格为851，900.00万元，置出资产交易价格为48，520.00万元。相比，预案置入资产估值为852，500.00万元，评估资产增值率从71.98%下调至71.85%。

而置入资产作价超过置出资产作价的差额80 ， 80.00万元，由桐君阁以向太阳能公司全体16位股东非公开发行股份的方式购买。重组完成后，桐君阁将持有太阳能公司100%股权。太极集团持有桐君阁54，926，197股（20%股份）的转让价格为全部置出资产作价和 亿元现金，置出资产由桐君阁直接过户至当前上市公司控股股东太极集团。

完成后，太阳能公司股东中国节能将成为公司控股股东和实际控制人，合计持有上市公司 4.24%股份，主营业务将由医药转变为太阳能光伏电站的投资运营及组件的生产、销售。

最后，桐君阁拟12. 9元/股定增募资用于共计15项目太阳能光伏电站项目建设（ 75，602.95万元，装机容量454. 1兆瓦），另外补充流动资金（100，000.00万元）。而预案定增募资的太阳能光伏电站项目共计1 项目，共计 50.51兆瓦，拟募集资金284，166.66万元。

根据业绩承诺，太阳能公司2015年度、2016年度和2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4.5亿、5.5亿、6.5亿。

本次重组方案尚需要公司股东大会和国务院国资委、商务部以及证监会审核通过。